1. Introdução
Sua sociedade empresarial está enfrentando problemas graves causados por um dos sócios? Ele está desviando recursos, praticando concorrência desleal ou tomando decisões que colocam em risco a continuidade dos negócios?
A exclusão de sócio por justa causa é uma medida extrema, mas muitas vezes necessária para preservar a empresa e proteger os interesses dos demais sócios. Entretanto, sua aplicação exige cautela, fundamentação sólida e rigoroso cumprimento de procedimentos legais.
Neste artigo, explico quais são os requisitos legais para a exclusão de sócio, os procedimentos que devem ser observados e as principais orientações jurisprudenciais sobre o tema, para que você possa avaliar se essa medida é cabível no seu caso.
2. Desenvolvimento
2.1. Fundamento Legal e Conceito de Justa Causa
O Código Civil brasileiro disciplina a exclusão de sócios nos artigos 1.030 e 1.085, estabelecendo a necessidade de justa causa para que essa medida seja adotada. O artigo 1.030 trata da exclusão judicial, aplicável a qualquer sócio mediante iniciativa da maioria dos demais, enquanto o artigo 1.085 regula a exclusão extrajudicial de sócios minoritários, quando prevista no contrato social.
A justa causa configura-se pela prática de falta grave no cumprimento de obrigações societárias ou por atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa. Importante destacar que o legislador optou por não estabelecer um rol taxativo de condutas, permitindo análise casuística que considera as particularidades de cada sociedade.
Segundo o Superior Tribunal de Justiça, a falta grave consiste em conceito jurídico indeterminado que deve ser fundamentado em comportamentos concretos que comprometam a integridade patrimonial da sociedade ou representem descumprimento relevante dos deveres de sócio. Exemplos reconhecidos pela jurisprudência incluem desvio de recursos, apropriação indevida de valores, prática de concorrência desleal, divulgação de informações sigilosas, gestão temerária e descumprimento reiterado de obrigações previstas em lei ou no contrato social.
É fundamental compreender que a simples quebra da affectio societatis — isto é, do vínculo de confiança e afinidade entre os sócios — não constitui, isoladamente, justa causa para exclusão. O Enunciado 67 da I Jornada de Direito Civil do Conselho de Justiça Federal pacificou esse entendimento, estabelecendo que a perda desse elemento subjetivo não autoriza a exclusão de sócio minoritário, mas apenas a dissolução parcial da sociedade quando inviabilizar a continuidade do vínculo contratual.
Em síntese, a justa causa para exclusão de sócio deve estar sempre vinculada a fatos objetivos e comprováveis que demonstrem violação grave aos deveres societários, não sendo suficiente a alegação de desentendimentos pessoais ou divergências quanto aos rumos da empresa.
2.2. Modalidades de Exclusão: Judicial e Extrajudicial
A legislação brasileira prevê duas modalidades de exclusão de sócio por justa causa: a judicial e a extrajudicial. A escolha entre uma e outra depende fundamentalmente da participação do sócio no capital social e da previsão contratual.
A exclusão judicial, prevista no artigo 1.030 do Código Civil, é cabível para qualquer sócio, inclusive o majoritário, e deve ser proposta mediante iniciativa da maioria dos demais sócios. Para fins de apuração dessa maioria, não se computa a participação do sócio que se pretende excluir, o que permite que sócios minoritários possam, reunidos, promover a exclusão de sócio majoritário quando este pratica falta grave. Essa interpretação foi consolidada pelo STJ, em observância ao princípio da preservação da empresa, evitando que condutas nocivas aos interesses societários permaneçam impunes apenas em razão da distribuição do capital social.
Já a exclusão extrajudicial, disciplinada no artigo 1.085 do Código Civil, somente é possível quando o sócio a ser excluído detém participação inferior a 50% do capital social, quando há previsão expressa no contrato social autorizando essa modalidade, e quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, deliberar nesse sentido. Trata-se de medida mais célere, que dispensa a intervenção do Poder Judiciário, mas exige rigoroso cumprimento de requisitos formais.
A Lei 13.792/2019 trouxe importante modificação ao parágrafo único do artigo 1.085, estabelecendo que, em sociedades constituídas por apenas dois sócios, a exclusão extrajudicial pode ser realizada sem a necessidade de convocação de reunião ou assembleia específica. Essa alteração buscou solucionar a dificuldade prática que existia nesses casos, uma vez que a convocação de reunião para deliberar sobre a exclusão tornava a medida praticamente inviável quando o sócio a ser excluído se esquivava de comparecer. Entretanto, mesmo dispensada a assembleia, permanece obrigatória a notificação do sócio acusado para exercício do direito de defesa, sob pena de nulidade do ato.
2.3. Requisitos Procedimentais e Direito de Defesa
O procedimento de exclusão extrajudicial de sócio exige o cumprimento de requisitos formais essenciais, que visam garantir o direito de defesa do acusado e a regularidade do ato societário. A inobservância dessas formalidades pode acarretar a nulidade da exclusão e ensejar a reintegração do sócio ao quadro societário, além de eventual indenização por danos materiais e morais.
Primeiramente, é indispensável que o contrato social contenha previsão expressa da possibilidade de exclusão por justa causa. Na ausência dessa cláusula contratual, a única via admissível será a judicial, nos termos do artigo 1.030 do Código Civil.
Em segundo lugar, ressalvado o caso de sociedades com apenas dois sócios, deve ser convocada reunião ou assembleia especificamente para deliberar sobre a exclusão. O sócio acusado deve ser cientificado dessa convocação em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. Essa notificação deve ser pessoal e conter a descrição das condutas que motivam a proposta de exclusão, permitindo ao acusado conhecer integralmente as acusações e preparar sua defesa.
Durante a reunião ou assembleia, o sócio acusado tem direito de apresentar defesa oral ou escrita, produzir contraprovas e refutar os argumentos apresentados pelos demais sócios. A deliberação pela exclusão deve ser aprovada pela maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, sendo que para essa apuração não se considera a participação do sócio acusado.
Aprovada a exclusão, deve ser lavrada ata detalhada da reunião ou assembleia, registrando as acusações apresentadas, a defesa do sócio, os fundamentos da deliberação e o resultado da votação. Posteriormente, deve ser promovida a alteração do contrato social, que será levada a registro na Junta Comercial, independentemente da assinatura do sócio excluído.
É importante ressaltar que, embora a exclusão extrajudicial prescinda de intervenção judicial prévia, o ato pode ser questionado judicialmente pelo sócio excluído. Nesse caso, caberá aos demais sócios demonstrar a existência da justa causa e a regularidade do procedimento adotado. A jurisprudência tem adotado posicionamento conservador na análise dessas questões, considerando a gravidade e excepcionalidade da medida, sendo recorrente a anulação de exclusões que não observaram rigorosamente os requisitos legais ou que se fundamentaram em motivos insuficientes.
2.4. Apuração de Haveres e Efeitos da Exclusão
Embora o sócio seja excluído da gestão e das decisões da empresa, ele mantém o direito de receber o valor correspondente às suas quotas sociais, por meio da apuração de haveres. Trata-se de procedimento contábil que visa calcular o montante devido ao sócio excluído com base na situação patrimonial da sociedade.
O contrato social pode prever regras específicas para a apuração de haveres, incluindo o critério de cálculo, prazo e forma de pagamento. Na ausência de previsão contratual, aplica-se a regra geral do artigo 1.031 do Código Civil, que determina a apuração com base em balanço especialmente levantado na data da resolução, considerando o patrimônio líquido da sociedade.
A forma de cálculo pode variar entre patrimônio líquido contábil, avaliação de mercado da empresa ou outros critérios estabelecidos contratualmente. Em casos mais complexos, especialmente quando há divergência quanto ao valor apurado, pode ser necessária a realização de perícia contábil para determinação precisa dos haveres.
Ademais, conforme dispõe o artigo 1.032 do Código Civil, o sócio excluído permanece responsável pelas obrigações sociais anteriores à exclusão pelo prazo de dois anos a contar da averbação da alteração contratual na Junta Comercial. Essa regra visa proteger terceiros que contrataram com a sociedade confiando na composição societária anterior.
3. Conclusão
Em conclusão, a exclusão de sócio por justa causa é medida de caráter excepcional que exige fundamentação sólida em condutas objetivas que comprometam a continuidade da empresa ou violem gravemente os deveres societários. A simples quebra da affectio societatis ou desentendimentos pessoais não são suficientes para justificar a exclusão.
O procedimento, seja judicial ou extrajudicial, deve observar rigorosamente os requisitos legais, especialmente no que se refere ao direito de defesa do sócio acusado. A inobservância dessas formalidades pode acarretar a nulidade da exclusão e gerar responsabilização dos demais sócios.
É recomendável que as sociedades empresariais prevejam expressamente no contrato social as hipóteses e procedimentos para exclusão de sócio, estabelecendo critérios claros para apuração de haveres. Essa cautela contratual confere maior segurança jurídica e facilita a solução de eventuais conflitos societários.
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Curitiba, 31 de janeiro de 2026
Bacharel em Direito